Travaux

Arrivée du terme de la société

La durée de vie d'une société est fixée dans les statuts (professionnels). Elle est de 99 ans au maximum. Elle peut cependant être plus courte.

À l'arrivée du terme mentionné dans les statuts, il existe 2 possibilités :

• Soit la société prend fin et elle est dissoute par le dirigeant et les associés. Ceux-ci doivent ensuite procéder à la liquidation de la société pour cesser l’activité (professionnels).

• Soit les associés souhaitent poursuivre l'activité. Ils disposent de 2 options :

  • Réunir une assemblée des associés qui décide la prolongation de la durée de vie de la société. Cette assemblée doit être tenue 1 an au moins avant l'arrivée du terme

  • Si l’assemblée des associés n’a pas eu lieu dans l’année suivant la date d'expiration de la société, demander au président du tribunal de constater la volonté de prolonger (ou proroger) la durée de la société. Tout associé peut faire cette demande. Si le tribunal accepte la demande de l’associé, il autorise les associés à se réunir dans un délai de 3 mois pour acter la prolongation de la société. Le tribunal peut aussi désigner un mandataire de justice chargé de convoquer les associés.

Pour en savoir plus, vous pouvez consulter la fiche sur la prolongation de la durée de la société (professionnels).

Référence : Code civil : article 1844-7

Référence : Code civil : article 1844-6

Réalisation ou extinction de l'objet social

L'objet social correspond à l'ensemble des activités que la société peut exercer. Il est défini dans les statuts lors de la constitution de la société.

La société est dissoute dans les 2 cas suivants :

• Réalisation de l’objet social : cela signifie que l’opération pour laquelle la société a été constituée est définitivement achevée. Par exemple, une société est constituée pour effectuer certains travaux. Lorsque les travaux sont terminés, la société est dissoute.

• Extinction de l’objet social : cela signifie que l’activité pour laquelle la société a été constituée est devenue impossible. Par exemple, une société est créée pour exploiter un fonds de commerce et ce fonds a disparu ou est vendu.

Lorsque l’objet social est réalisé ou s’est éteint, la société ne peut plus poursuivre son activité. Elle est dissoute pour réalisation ou extinction de l'objet social.

Les associés ou les actionnaires doivent alors procéder aux formalités de dissolution et de liquidation (professionnels) de la société pour cesser l’activité. Ils nomment un liquidateur amiable chargé de liquider les biens de la société et d’organiser le paiement des créanciers. Ensuite, le liquidateur établit les comptes définitifs de liquidation, clôture la liquidation puis effectue la formalité de radiation.

Référence : Code civil : article 1844-7

Référence : Code de commerce : articles L237-2

Réalisation d'une cause prévue dans les statuts

Les statuts (professionnels) peuvent prévoir que la société sera dissoute lors de la survenance d'un événement déterminé (par exemple, le décès d'un associé ou la suppression d'un régime fiscal).

Dans cette hypothèse, la société disparait lors de la survenance de cet évènement. Les associés ou les actionnaires doivent procéder aux formalités de dissolution et de liquidation (professionnels) de la société pour cesser l’activité. Ils nomment un liquidateur amiable chargé de liquider les biens de la société et d’organiser le paiement des créanciers. Ensuite, le liquidateur établit les comptes définitifs de liquidation, clôture la liquidation puis effectue la formalité de radiation.

Référence : Code civil : article 1844-7

Référence : Code de commerce : articles L237-2

Dissolution pour « justes motifs »

La dissolution d'une société peut intervenir pour « justes motifs » à la demande d'un associé lorsque le fonctionnement de la société est paralysé. Il s'agit par exemple de l'inexécution de ses obligations par un associé ou de la mésentente entre associés qui paralyse le fonctionnement de la société.

C'est le juge qui apprécie au cas par cas si la situation constitue un « juste motif » de dissolution.

Lorsqu'un associé n'exécute pas ses obligations, le juge peut considérer qu'il s'agit d'un juste motif justifiant la dissolution judiciaire de la société :

• L'associé travaille pour un concurrent.

• L'associé effectue un prélèvement injustifié de fonds dans les comptes de la société.

• L'associé ne notifie pas à la gérance sa décision de retrait, contrairement aux statuts, et reprend ses apports en nature.

La mésentente entre les associés doit conduire à la paralysie du fonctionnement de la société. Il doit s'agir d'un véritable blocage, c'est-à-dire de l'impossibilité d'adopter des décisions collectives.

Les raisons d'une mésentente entre associés sont variées. Il s’agit notamment des situations suivantes :

• La rupture de la vie commune entre deux concubins ayant créé une SARL empêche toute prise de décision collective et la tenue des assemblées.

• Les associés ne parviennent pas à obtenir la majorité nécessaire pour remplacer le conseil d'administration ayant démissionné depuis plusieurs années.

• Les associés se sont constitués partie civile à l'encontre du gérant associé pour abus de confiance (particuliers).

• Le conflit entre 2 associés empêche l'adoption de délibérations pour lesquelles les statuts exigent l'unanimité.

C'est le juge qui apprécie au cas par cas si la situation constitue un « juste motif » de dissolution.

Tout associé quel que soit le nombre de parts ou d'actions qu'il détient dans la société peut alors demander la dissolution pour « justes motifs » au tribunal.

Le tribunal compétent dépend du type de la société :

À noter

L'associé qui est à l'origine de la mésentente peut demander la dissolution judiciaire mais son motif a un risque de ne pas être retenu par le tribunal comme étant un « juste motif ».

Référence : Code civil : article 1844-7

Dissolution en cas d’associé unique

Une société doit toujours avoir au moins 2 associés. Lorsqu'un associé possède toutes les parts sociales ou actions, il est l’associé unique de la société. C’est par exemple le cas lorsqu’un des 2 associés rachète toutes les parts sociales de l’autre associé.

Lorsque le nombre minimum d’associés n’est pas respecté, il faut régulariser la situation pour éviter une dissolution.

En effet, la réunion de toutes les parts sociales ou actions en une seule main n'entraîne pas la dissolution automatique de la société. L'associé unique a la possibilité de régulariser la situation dans un délai d'1 an. L’associé unique peut, par exemple, céder des parts sociales pour faire entrer un nouvel associé au capital social.

Si, à l’expiration d’un délai d’1 an, l’associé est toujours seul, tout intéressé (par exemple, un créancier) peut demander la dissolution auprès du tribunal du lieu du siège de la société. Le tribunal de commerce est compétent pour une société commerciale et le tribunal judiciaire pour une société civile.

Le tribunal peut alors accorder à la société un délai maximal de 6 mois pour régulariser sa situation.

À noter

La SARL et la SAS peuvent fonctionner avec un seul associé : la société à responsabilité limitée (SARL) devient une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) (professionnels) et la société par action simplifiée (SAS) devient une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU (professionnels)).

Référence : Code civil : article 1844-5

Dissolution en cas de jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire

Une société en difficultés financières peut demander l’ouverture d’une procédure collective. Lorsque le redressement judiciaire n'est pas possible (car la société est trop endettée), une procédure de liquidation judiciaire (professionnels) est ouverte par le tribunal.

Au moment du jugement de clôture de la liquidation judiciaire rendu par le tribunal, la société disparait. Elle est donc automatiquement dissoute.

Référence : Code civil : article 1844-7

Dissolution à la suite d'une sanction pénale

Lorsqu'une société est condamnée pour certaines infractions, la juridiction peut prononcer comme sanction la dissolution de la société.

Les infractions concernées sont notamment les suivantes :

• Escroquerie (particuliers) ou tentative d'escroquerie

• Abus de confiance (particuliers)

• Abus de faiblesse (particuliers), etc.

La société commerciale est alors renvoyée devant le tribunal de commerce pour organiser sa liquidation (professionnels). Lorsqu'il s'agit d'une société civile, c’est le tribunal judicaire qui est compétent.

Dissolution lorsque les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social

Si, en raison des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la société doit respecter une procédure spécifique.

Le dirigeant doit convoquer les associés dans un délai de 4 mois à compter de la date d’assemblée d’approbation des comptes. Ceux-ci vont décider de poursuivre l’activité de la société ou de la dissoudre. La décision prise est publiée dans un support d’annonces légales (professionnels) et déclarée sur le site du guichet des formalités des entreprises.

À savoir

Lorsque le dirigeant ne convoque pas les associés dans un délai de 4 mois à compter de la date d’assemblée d’approbation des comptes, tout intéressé (ex : un concurrent, un associé) peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société.

Lorsque les associés décident de poursuivre l’activité, ils disposent d’un délai de 2 ans pour reconstituer les fonds propres de la société (ce délai peut être augmenté de 2 ans supplémentaires). Si la reconstitution n’a pas lieu, tout intéressé (ex : un concurrent, un associé) peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société.

Lorsque les associés décident de dissoudrela société , ils doivent procéder aux formalités de dissolution et de liquidation (professionnels) de la société pour cesser l’activité. Ils nomment un liquidateur amiable chargé de liquider les biens de la société et d’organiser le paiement des créanciers. Ensuite, le liquidateur établit les comptes définitifs de liquidation, clôture la liquidation puis effectue la formalité de radiation.

Pour en savoir plus sur la procédure, vous pouvez vous reporter à la fiche sur la perte de la moitié des capitaux propres (professionnels).

Référence : Code de commerce : article L223-42

Référence : Code de commerce : article L225-248

1. Tenir une assemblée décidant la dissolution et la nomination du liquidateur

Dès l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation.

Elle doit tenir une assemblée générale pour constater la dissolution de l'entreprise et nommer un liquidateur amiable.

Pour les personnes extérieures à la société (comme les créanciers), la dissolution ne produit ses effets qu'à compter de la publicité au RCS et au RNE.

Le liquidateur amiable est nommé en fonction des dispositions prévues dans les statuts. Ce peut être le dirigeant de la société, un associé (une personne physique ou une société) ou une personne extérieure à la société.

Durant son mandat, le liquidateur amiable représente la société à l'égard des tiers. Il a les missions suivantes :

• Vendre les biens meubles et immeubles appartenant à l'entreprise

• Payer les créanciers

• Répartir le solde disponible s'il existe, entre les associés en fonction de leurs apports respectifs

Dans les 3 mois de la clôture de l'exercice, il établit les comptes annuels et un rapport écrit dans lequel il rend compte des opérations de liquidation.

2. Publier une annonce légale de dissolution

La décision de l'assemblée de dissoudre la société avec la nomination du liquidateur est publiée dans le délai d'1 mois dans un support habilité à recevoir les annonces légales (professionnels) dans le département du siège social de la société.

3. Déposer un dossier de formalité modificative

Dans un délai d'1 mois à compter de la décision de dissolution, le liquidateur amiable doit constituer un dossier comprenant les pièces suivantes :

• Procès-verbal d'assemblée qui décide de la dissolution avec nomination du liquidateur

• Attestation de parution de la décision de dissolution dans un support d'annonces légales (professionnels)

• Déclaration sur l'honneur de non-condamnation et de filiation (nom patronymique et prénoms du père et de la mère) du liquidateur

• Copie recto-verso de la carte nationale d'identité du liquidateur en cours de validité

Le dossier de formalité de dissolution de la sociétés se fait auprès du guichet des formalités des entreprises.

Référence : Code de commerce : articles R237-1 à R237-9

4. Tenir une assemblée décidant la clôture de la liquidation amiable

En fin de liquidation, le liquidateur amiable convoque en assemblée générale ordinaire les associés pour qu'ils se prononcent sur les éléments suivants :

• Comptes définitifs de clôture de la liquidation

• Quitus de la gestion du liquidateur et décharge de son mandat

• Clôture de la liquidation.

5. Publier une annonce de clôture de liquidation

Le liquidateur amiable doit publier un avis de clôture de liquidation dans un support habilité à recevoir les annonces légales  (professionnels)dans le département du siège social de la société dans le délai d'1 mois.

Référence : Code de commerce : articles R237-1 à R237-9

6. Déposer un dossier de radiation

Dans le délai de 1 mois à compter de la publication de la clôture de la liquidation, le liquidateur amiable demande la radiation de la société auprès du guichet des formalités des entreprises.

Les documents suivants sont à fournir pour la radiation de la société :

• Décision de l'assemblée générale statuant sur les comptes définitifs de liquidation

• Acte constatant la clôture des opérations certifié conforme par le liquidateur amiable

• Attestation de parution dans un support habilité à publier des annonces légales (professionnels)

• Certificat fiscal (ou attestation de régularité fiscale) qui prouve que la société est en conformité avec ses obligations fiscales et qu'elle a réglé ce qu'elle doit. Le certificat fiscal peut être obtenu auprès du service des impôts de l'entreprise (SIE) dont dépend l'entreprise

• Attestation de régularité sociale (ou attestation de vigilance) en cas d'emploi de salariés qui prouve que la société est à jour de ses déclarations sociales. Cette attestation peut être obtenue directement en ligne sur le site de l'Urssaf. Lorsque l'entreprise n'a aucun salarié, il faut demander une attestation d’entreprise sans salarié.

Lorsque tous ces documents sont fournis, la société est alors radiée du RCS et du RNE.

Savoir comment obtenir une attestation de régularité sociale

L'attestation de régularité sociale (ou attestation de vigilance) peut être obtenue sur le site de l'Urssaf (professionnels) . Elle peut être directement téléchargée depuis son espace en ligne sur Urssaf.fr .

• En cas d’emploi de salariés, il faut fournir une attestation employeur. Nous vous invitons à consulter le mode d'emploi mis à disposition par l'Urssaf. Par ailleurs, le travailleur indépendant (dirigeant non salarié) doit également prouver qu’il a respecté ses obligations sociales : un mode d'emploi précise comment télécharger une attestation.

• En l’absence de salarié, l’entreprise doit demander à l'Urssaf une attestation d'entreprise sans salarié. Si l'entreprise n'a pas de compte Urssaf, elle doit prendre contact avec l'Urssaf. Cette attestation d'entreprise sans salarié est délivrée dans un délai de 15 jours, par courrier, au siège social de l'entreprise.

Référence : Code de commerce : article R123-265

Référence : Code de commerce : article R237-7 du code de commerce